Beschlussvorlage - B/17/4253-01

Beschlussvorschlag

Der Rat der Stadt beschließt:

1. Der Verringerung der Beteiligungsquote der evo an der Quantum GmbH von 7.97 % auf 7,1 % infolge der Erweiterung des Gesellschafterkreises um die Stadtwerke Dinslaken GmbH und die Stadtwerke Wülfrath GmbH) wird zugestimmt.
2. Den Änderungen des Gesellschaftsvertrages zur Erhöhung des Stammkapitals von 1.035.250,00 EUR auf 1.161.500,00 EUR und zur Anhebung der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrates von 15 auf maximal 16 wird zugestimmt.

Konsequenzen

a) Finanzielle

    keine  [X]

    ja   [ ]

b) Sonstige

    Auswirkungen auf das Klima

    ja   [ ] (siehe Anlage Klimacheck)

    nein [X] Begründung: Diese Vorlage hat keinen Einfluss auf die Belange des Klimaschutzes

Begründung

1. Ausgangslage

Die evo, die an der STOAG Stadtwerke Oberhausen GmbH unmittelbar und mittelbar zu 50 % beteiligt ist, hält 7,97 % der Anteile der Quantum GmbH.

Gegenstand der Quantum GmbH ist im Sinne des § 107a Gemeindeordnung für das Land Nordrhein-Westfahlen (GO NRW) die Versorgung (einschließlich Erzeugung und Handel mit Energie und energienahen Produkten) mit Elektrizität, Gas und Wärme sowie die Erbringung von damit unmittelbar verbundenen Dienstleistungen mit dem Ziel, die örtliche Energieversorgung in den Gemeindegebieten der mittelbar an der Gesellschaft beteiligten Kommunen zu stärken. Ausgenommen ist die Energieversorgung von Haushaltskunden im Sinne des § 3 Nr. 22 Energiewirtschaftsgesetz (EnWG). Gegenstand ist weiterhin die Erbringung von Digitalisierungsleistungen und Dienstleistungen im Zusammenhang mit Digitalisierung, insbesondere die Durchführung von Digitalisierungsprojekten, ausschließlich zur Deckung des Eigenbedarfs der Gesellschafter und der mittelbar an der Gesellschaft beteiligten Gemeinden und Gemeindeverbände.

Die aktuelle Gesellschafterstruktur kann nachfolgender Aufstellung entnommen werden:

Gesellschafter können ausschließlich Energieversorgungsunternehmen sein, die zu mindestens 50% mittelbar oder unmittelbar in kommunalem Eigentum stehen.

Aufgrund der zunehmenden Komplexität der energiewirtschaftlich notwendigen Aufgaben und um ihre Aufgaben im Bereich der Daseinsvorsorge auch in Zukunft sicher erfüllen zu können, stehen kommunale Stadtwerke u.a. als Folge der Regulierung unter Druck, weiterhin nach Synergiepotentialen im Rahmen ihrer energiewirtschaftlichen Betätigung und der damit verbundenen Strukturen zu suchen.

2. Kapitalerhöhung und Erhöhung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder zur Umsetzung der Erweiterung des Gesellschafterkreises

Die Stadtwerke Dinslaken GmbH ist seit Mitte 2022 Geschäftspartner der Quantum GmbH und nimmt in dieser Funktion bereits Dienstleistungen der Quantum GmbH in Anspruch. Auf Basis dieser Zusammenarbeit ist die Stadtwerke Dinslaken GmbH an einem Beitritt zur Quantum GmbH als Gesellschafterin interessiert.

Für den Beitritt der Stadtwerke Dinslaken GmbH als Gesellschafterin bedarf es vor dem Hintergrund, dass die Anteile, die die Quantum GmbH aktuell noch selbst hält, der Höhe nach nicht mehr ausreichen, um einerseits dem Beitritt der Stadtwerke Dinslaken GmbH zu dienen, andererseits auch die unter den aktuellen Gesellschaftern verabredete Stimmrechtsmehrheit der SWK Energie GmbH zu gewährleisten, einer Kapitalerhöhung.

Die Stadtwerke Wülfrath GmbH ist ebenso bereits Geschäftspartnerin der Quantum GmbH und nimmt deren Leistungen in Anspruch. Auch seitens der Stadtwerke Wülfrath GmbH ist eine Aufnahme als Gesellschafterin der Quantum GmbH gewünscht. Diese soll dadurch erfolgen, dass die Stadtwerke Wülfrath GmbH Geschäftsanteile in Höhe von 16.500,00 € unmittelbar von der Quantum GmbH erwirbt.

Für den Beitritt der Stadtwerke Dinslaken GmbH und zur Erhaltung der Stimmrechtsmehrheit der SWK Energie GmbH (vor Kapitalerhöhung 51,458%; nach Kapitalerhöhung 51,019%) soll bei der Quantum GmbH eine Erhöhung des Stammkapitals durchgeführt und die erforderliche Einwilligungserklärung der Quantum GmbH selbst sowie die zustimmende Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung eingeholt werden. An der Kapitalerhöhung werden sich die SWK Energie GmbH und die Stadtwerke Dinslaken GmbH beteiligen. Eine Beteiligung auch der übrigen Gesellschafter ist nicht erforderlich. Ebenso wenig ist eine Beteiligung der neubeitretenden Stadtwerke Wülfrath GmbH an der Kapitalerhöhung erforderlich.

Derzeit beträgt das Stammkapital der Quantum GmbH 1.035.250,00 €. Davon hält die evo Anteile in Höhe von gesamt 82.500,00 EUR. Die Quantum GmbH selbst hält noch Anteile in Höhe von 49.500,00 €.

Das Stammkapital von aktuell 1.035.250,00 € soll um 126.250,00 € auf dann 1.161.500,00 € angehoben werden. Dazu sollen mit je einem neuen Geschäftsanteil die SWK Energie GmbH mit einem Betrag in Höhe von 68.500,00 € und die Stadtwerke Dinslaken GmbH mit einem Betrag in Höhe von 57.750,00 EUR entsprechend einem Anteil von 5 % zugelassen werden. Die evo und die anderen weiteren Gesellschafter verzichten auf ihr Recht zur Übernahme neuer Anteile im Rahmen der Kapitalerhöhung.

Das hat zur Folge, dass die evo mit ihrem unveränderten Betrag ihrer Beteiligung von 82.500,00 EUR mit einem Anteil von 7,1 % an der Quantum GmbH beteiligt ist.

Die Stadtwerke Dinslaken GmbH erlangt mit der Übernahme des neu gebildeten Geschäftsanteils eine Beteiligung in Höhe von 57.750,00 € bzw. 4,972 %.

Für den Beitritt der Stadtwerke Wülfrath GmbH ist vorgesehen, dass die Quantum GmbH von den von ihr selbstgehaltenen Anteilen in Höhe von 49.500,00 € an die Stadtwerke Wülfrath GmbH Anteile in Höhe von 16.500,00 € veräußert. Dazu bedarf es der schriftlichen Einwilligung der bisherigen Gesellschafter mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen. Weiterhin bedarf es der Zustimmung der Quantum GmbH selbst, die nur erteilt werden darf, wenn die Gesellschafterversammlung ihre Zustimmung erklärt hat. Hierzu haben die weiteren Gesellschafter einen Verzicht auf das ihnen nach dem Gesellschaftsvertrag der Quantum GmbH zustehende Vorkaufsrecht zu erklären.

Als Folge des veränderten Stammkapitals wird der § 3 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrags der Quantum GmbH angepasst. Zudem ändern sich die Beteiligungsverhältnisse. Die Gesellschafterstruktur nach Durchführung der Maßnahmen stellt sich wie folgt dar:

Derzeit ist im Gesellschaftsvertrag die Größe des Aufsichtsrats der Quantum GmbH mit maximal 15 Mitgliedern festgesetzt, wobei sich die jeweilige Anzahl der Sitze an der Anzahl der Gesellschafter bemisst. Daher besteht der Aufsichtsrat der Quantum GmbH ausgehend von den aktuell 14 Gesellschaftern aus 14 Mitgliedern. Dabei steht jedem Gesellschafter ein Sitz im Aufsichtsrat zu. Mit Blick auf den Beitritt der Stadtwerke Dinslaken GmbH und der Stadtwerke Wülfrath GmbH soll die Höchstzahl der Aufsichtsratsmitglieder von 15 auf 16 erhöht werden, so dass die beiden neuen Gesellschafter im Aufsichtsrat der Quantum GmbH vertreten sind. Über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats bei weiteren Gesellschaftereintritten soll zu einem späteren Zeitpunkt gesondert entschieden werden.

Zur Erhöhung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder ist § 8 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags der Quantum GmbH zu ändern. Zudem haben die Gesellschafter zu beschließen, dass der Aufsichtsrat nach dem Beitritt 16 Mitglieder umfasst.

3. Rahmenbedingungen durch die Kommunalaufsicht

Nach § 108 Abs. 6 lit. a) und b) GO NRW dürfen Vertreter in einer Gesellschaft, an der Gemeinden, Gemeindeverbände oder Zweckverbände unmittelbar oder mittelbar mit mehr als 25 vom Hundert beteiligt sind, bei Erhöhung einer Beteiligung oder einer wesentlichen Änderung des Gesellschaftsvertrages nur nach vorheriger Befassung des Rates zustimmen.

Nach § 115 Abs. 1 und 2 GO NRW ist der Vorgang der Aufsichtsbehörde anzuzeigen. Im vorliegenden Fall sind bei den mittelbar beteiligten Gemeinden verschiedene Kreise und Bezirksregierungen als Aufsichtsbehörde zuständig. Im Sinne des § 120 Abs. 5 GO NRW wurde sich darauf geeinigt, dass als übergeordnete Aufsichtsbehörde die u.a. für die Stadt Krefeld zuständige Bezirksregierung Düsseldorf bestimmt wird, da die Stadt Krefeld mittelbar die meisten Geschäftsanteile an der Quantum GmbH hält. Der Beschluss des Rates steht daher unter dem Vorbehalt der Bestätigung durch die Bezirksregierung.

4. Verfahren im Aufsichtsrat der evo

Der Aufsichtsrat der evo entscheidet über die Erweiterung des Gesellschafterkreises, der Anpassung des Gesellschaftsvertrages von Quantum sowie den weiteren vorgenannten Maßnahmen in seiner Sitzung am 23.11.2023 vorbehaltlich der Zustimmung durch den Rat der Stadt Oberhausen und der Bestätigung durch die Bezirksregierung.

Kurzfassung

Entfällt