Beschlussvorlage - B/17/0212-01

Beschlussvorschlag

Der Haupt und Finanzausschuss  mit Beteiligung des Oberbürgermeisters – beschließt auf der Grundlage einer Delegierung gemäß § 60 Absatz 2 Satz 1 Gemeindeordnung für das Land Nordrhein-Westfalen:

1. Den aus der Anlage 1 ersichtlichen Änderungen des Gesellschaftsvertrages der PBO wird zugestimmt.
2. Den aus der Anlage 2 ersichtlichen Änderungen des Gesellschaftsvertrages der OVP wird zugestimmt.
3. Die Vertreterin in der Gesellschafterversammlung der Stadtwerke Oberhausen GmbH (STOAG) wird angewiesen, die zur Änderung des Gesellschaftsvertrages der PBO erforderlichen Gesellschafterbeschlüsse zu fassen, die für das Abstimmungsverhalten des Vertreters der STOAG in der Gesellschafterversammlung der PBO bindend ist.
4. Der Vertreter der PBO in der Gesellschafterversammlung der OVP wird angewiesen, die Beschlüsse zu den nachfolgenden Punkten entsprechend den Vorschlägen der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates der PBO zu fassen:

Bezug

Drucksache- Nr.: B/17/0203-01 vom 14.12.2020

Konsequenzen

a) Finanzielle

    keine  [ x ]

    ja   [ ]

b) Sonstige

Begründung

1. Änderung der Gesellschaftsverträge der PBO und OVP

Bei der PBO ist ein Aufsichtsrat als Organ im Gesellschaftsvertrag vorgesehen, wobei der Aufsichtsrat der PBO auch die Funktion des Aufsichtsrates bei der OVP wahrnimmt. Es handelt sich hierbei gesellschaftsrechtlich betrachtet um einen freiwillig gebildeten Aufsichtsrat im Sinne des § 52 Abs. 1 GmbHG, dessen Bildung (oder Beibehaltung) nicht durch das Gesellschaftsrecht zwingend vorgegeben ist.

Unter der Maßgabe, dass die Gesellschaften PBO und OVP zum 31.12.2020 aufgelöst werden sollen (siehe hierzu Drucksachen Nr. B/17/0203-01 vom 14.12.2020), würde grundsätzlich auch im Fall der Liquidation der Aufsichtsrat als Organ der PBO bestehen bleiben.

Unter Kostengesichtspunkten und zur effektiveren Steuerung der im Verlauf der Liquidation der Gesellschaften PBO und OPV vorzunehmenden Abwicklungstätigkeiten soll auf die Beibehaltung des Organes des Aufsichtsrates der PBO verzichtet und die bisherigen Aufgaben des Aufsichtsrates auf die Gesellschafterversammlung übertragen werden. Vor diesem Hintergrund ist sowohl der Gesellschaftsvertrag der PBO als auch der Gesellschaftsvertrag der OVP entsprechend anzupassen. Die Regelungen, die für den Aufsichtsrat Anwendung finden, entfallen in den vorgesehenen Änderungen der Gesellschaftsverträge. Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrates werden hierbei der Gesellschafterversammlung übertragen. Die vorzusehenden Änderungen sind aus dem Änderungsdienst der Anlagen 1 und 2  ersichtlich.

Zur Klarstellung sei angemerkt, dass der vorliegende Gesellschaftsvertrag der PBO aus dem Jahr 2003 stammt, demzufolge ist hierin als einer der Gesellschafter die Oberhausener Bauförderungsgesellschaft mbH aufgeführt. Deren gehaltene Geschäftsanteile wurden jedoch im Jahr 2006 auf die STOAG übertragen.              
Aufgrund der Liquidation der PBO (vgl. Drucksache Nr.: B/17/0203-01) wird von einer grundsätzlichen Überarbeitung des Gesellschaftsvertrages abgesehen. Bei den gesellschaftsvertraglichen Änderungen sollen lediglich die notwendigen Anpassungen hinsichtlich der Gesellschaftsorgane herbeigeführt werden.

2.      Verfahren zur Änderung der Gesellschaftsverträge

Die Änderung des jeweiligen Gesellschaftsvertrages bedarf nach § 53 Abs. 1 und Abs. 2 GmbHG eines Beschlusses der Gesellschafter, der notariell zu beurkunden ist. Gemäß § 54 GmbHG wird der Beschluss erst wirksam, wenn die Änderung des Gesellschaftsvertrages im Handelsregister eingetragen ist.

Die vorliegenden Änderungsvorschläge sind im Sinne des § 115 Abs. 1 Satz 1 Buchst. a) GO NRW wesentlich und daher gemäß § 115 Abs. 2 GO NRW in Verbindung mit § 108 Abs. 6 S. 1 Buchst. b) GO NRW der Bezirksregierung Düsseldorf anzuzeigen.

Der Oberbürgermeister hat bei beiden Beschlussvorschlägen Stimmrecht, § 40 Abs. 2 Satz 5 GO NRW.

Kurzfassung

- entfällt -