Beschlussvorlage - B/16/2829-01

Beschlussvorschlag

Der Rat der Stadt genehmigt die durch den Oberbürgermeister Daniel Schranz und dem Ratsmitglied, Herrn Klaus Kösling, gemäß § 60 (2) S. 1 GO NW in Verbindung mit § 36 (5) S. 2 GO NW getroffene Dringlichkeitsentscheidung vom 07.08.2017.

Die Vertreterin der Stadt Oberhausen in der Gesellschafterversammlung der STOAG wird angewiesen, den unter Ziffer 1 bis 7 vom Geschäftsführer der STOAG zu fassenden Beschlüssen der RW Gesellschaft öffentlich rechtliche Anteilseigner III mbH, der RW Gesellschaft für Anteilsbesitz I und der RW Beteiligungs GmbH zuzustimmen. Er ist berechtigt, Untervollmacht zu erteilen, wobei der Bevollmächtigte an die Beschlüsse des Rates zu binden ist.

1. Der Kettenverschmelzung der RW öffentlich rechtliche Anteilseigner III mbH auf die RW Beteiligungs GmbH wird zugestimmt.             

Im Einzelnen:

a)Der Verschmelzung zwischen der RW Gesellschaft öffentlich rechtliche Anteilseigner I mbH, der RW Gesellschaft öffentlich rechtliche Anteilseigner II mbH, der RW Gesellschaft öffentlich rechtliche Anteilseigner III mbH und der RW Gesellschaft öffentlich rechtliche Anteilseigner IV mbH auf die RW Gesellschaft für Anteilsbesitz I mbH (als übernehmende Gesellschaft) wird zugestimmt.

b)Der Verschmelzung der RW Gesellschaft für Anteilsbesitz I, der RW Gesellschaft für Anteilsbesitz II mbH, der RW Gesellschaft für Anteilsbesitz III mbH auf die RW Beteiligungs GmbH (als übernehmende Gesellschaft) wird zugestimmt.

2. Der geprüfte und mit einem Bestätigungsvermerk des Kreises Mettmann versehene Jahresabschluss der RW Gesellschaft öffentlich rechtliche Anteilseigner III mbH zum 31.12.2016 wird festgestellt.

3. Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Geschäftsführern der RW Gesellschaft öffentlich rechtliche Anteilseigner III mbH, Herrn Frithjof Kühn und Herrn Ernst Schneider, wird Entlassung für das Geschäftsjahr 2016 erteilt.

4. Der geprüfte und mit einem Bestätigungsvermerk des Kreises Mettmann versehene Jahresabschluss der RW Gesellschaft für Anteilsbesitz I mbH zum 31. Dezember 2016 wird festgestellt.

5. Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Geschäftsführern der RW Gesellschaft für Anteilsbesitz I mbH, Herrn Frithjof Kühn und Herrn Ernst Schneider, wird Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 erteilt.

6. Der geprüfte und mit einem Bestätigungsvermerk des Kreises Mettmann versehene Jahresabschluss der RW Beteiligungs GmbH zum 31. Dezember 2016 wird festgestellt.

7. Dem im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Geschäftsführer der RW Beteiligungs GmbH Herr Frithjof Kühn wird Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 erteilt.

Daniel Schranz  D. Schranz Ratsmitglied K. Kösling

Oberbürgermeister

Oberhausen, den 09.08.2017Oberhausen, den 11.08.2017

Bezug

• Drucksache Nr. B/15/3050-01 vom 11.11.2013 (Umstrukturierung des Aktionärskreises der RW Holding Aktiengesellschaft (RWH)
• Drucksache Nr. M/16/2196-01 vom 05.12.2016 (Information Beteiligung an der
  RWE AG)
• Drucksache Nr. B/16/2380-01 vom 13.02.2017 (Zustimmung zu einem Gesellschafterbeschluss der RW Gesellschaft öffentlich rechtliche Anteilseigner III mbH)
• Drucksache Nr. B/16/2403-01 vom 13.02.2016 (Zustimmung zu einem weiteren Gesellschafterbeschluss der RW Gesellschaft öffentlich rechtliche Anteilseigner III mbH
• Drucksache Nr. M/16/2720-01 vom  03.07.2017 (Bericht zur Umstrukturierung der städtischen RWE Beteiligung

Konsequenzen

a) Finanzielle

    keine[X]

    ja[ ]

b) Sonstige

Begründung

Gegenstand der Entscheidung ist die Verschmelzung der RW-Beteiligungsgesellschaften bis zur Beteiligungsstufe der RW Beteiligungs GmbH.

Die Verschmelzung der Gesellschaften darf gemäß § 17 des Umwandlungsgesetzes vom Registergericht nur ins Handelsregister eingetragen werden, wenn die Anmeldung innerhalb einer Frist von acht Monaten seit dem Stichtag, auf den die Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaften erstellt ist, erfolgt.

Als Schlussbilanzstichtag ist der 31.12.2016 gewählt worden, damit für die Anmeldung der Kettenverschmelzung zum Handelsregister der jeweiligen Gesellschaften der geprüfte Jahresabschluss zum 31.12.2016 als Schlussbilanz zugrunde gelegt werden kann. Als letztmöglicher Termin für die Handelsregisteranmeldung ist deshalb der 31.08.2017.

Würde ein anderer Stichtag gewählt, wäre dies zwar rechtlich möglich, hätte aber zur Folge, dass für alle übertragenden Gesellschaften eine Zwischenbilanz als Schlussbilanz auf diesen Tag erstellt und geprüft werden müsste, was mit erheblichem zusätzlichem Zeit- und Kostenaufwand verbunden wäre.

Ferner kann die Liquidation der RW Beteiligungs GmbH erst nach Eintragung der Verschmelzungen im Handelsregister beschlossen werden. Je später aber die Liquidation beschlossen wird und das gesetzliche Sperrjahr für die Verteilung von Vermögen in Gang gesetzt wird, desto später können die RWE-Aktien an die Gesellschafter zurückgeführt werden.

Zu 1:

Die STOAG hat Aktien der RWE AG im Umfang von 257.400 Stück ursprünglich in die RW Holding AG eingebracht. Sie ist in der RW Holding Beteiligungsstruktur an der RW Gesellschaft öffentlich rechtliche Anteilseigner III mbH unmittelbar beteiligt.

Zur Minimierung der Auswirkungen der EU-Rechtsprechung zum Thema Abgeltungssteuer auf Dividendeneinnahmen für Streubesitzanteile auf die Dividende der RW Holding AG ist deren Aktionärsstruktur zur Nutzung des körperschaft- und gewerbesteuerlichen Schachtelprivilegs im Jahr 2013 umgebaut worden (siehe Vorlage. Drucksache Nr. B/15/3050-01 vom 11.11.2013).

Die aktuelle Struktur der RW Holding ergibt sich aus der Anlage 1.

Die Hauptversammlung der RW Holding AG hat am 22. Februar 2017 die Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung beschlossen und den Vorstand mit der Abwicklung beauftragt.

In dieser Hauptversammlung wurde darüber hinaus eine Änderung der Satzung der Gesellschaft dahingehend beschlossen, die den Aktionären grundsätzlich die Möglichkeit eröffnet, die Einziehung ihrer Aktien an der RW Holding AG zu verlangen und gegen Sachabfindung in Form von RWE-Aktien aus der Gesellschaft auszuscheiden. Um dieses Recht ausüben zu können, ist es erforderlich, eine unmittelbare Beteiligung an der RW Holding AG zu erhalten.

Auf Ebene der RW Beteiligungsgesellschaften ist daher beabsichtigt, die Beteiligungsstruktur insgesamt aufzulösen. Dies soll dadurch geschehen, dass die einzelnen Gesellschaften im Wege der Kettenverschmelzung auf die jeweils nächste Beteiligungsstufe bis zur RW Beteiligungs GmbH verschmolzen werden.

Die Verschmelzung soll jeweils auf Basis der Bilanzen zum 31.12.2016 erfolgen, damit kein Zwischenabschluss erstellt werden muss. Die Verschmelzung soll als Kettenverschmelzung durchgeführt werden. Das bedeutet, dass die Verschmelzungen aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der auf der jeweiligen Stufe vorangegangenen Verschmelzungen erfolgen.

Da aus umwandlungsrechtlicher Sicht eine Verschmelzung der RW Beteiligungs GmbH auf die RW Holding AG als aufgelöster Rechtsträger nicht rechtssicher möglich ist, ist beabsichtigt, die RW Beteiligungs GmbH als Tochter der RW Holding AG nach Abschluss der Verschmelzungen ebenfalls zu liquidieren.

Die Kettenverschmelzung bis zur RW Beteiligungs GmbH soll hinsichtlich der Beteiligung der STOAG folgendermaßen ablaufen:

1. Schritt:

Die RW Gesellschaft öffentlich rechtliche Anteilseigner III mbH wird aufgelöst und das Vermögen im Wege der Verschmelzung auf die RW Gesellschaft für Anteilsbesitz I mbH übertragen. Dafür erhalten die Gesellschafter der RW Gesellschaft öffentlich rechtliche Anteilseigner III mbH Anteile an der RW Gesellschaft für Anteilsbesitz I mbH im Verhältnis der Beteiligung an der RW Gesellschaft öffentlich rechtliche Anteilseigner III mbH. Die Gesellschafter der RW Gesellschaft für Anteilsbesitz I mbH bestehen aus den RW Gesellschaften öffentlich rechtliche Anteilseigner I bis IV.

Dem Verschmelzungsvertrag zwischen der RW Gesellschaft öffentlich rechtliche Anteilseigner III mbH und der RW Gesellschaft für Anteilsbesitz I mbH (als übernehmende Gesellschaft) sollte zugestimmt werden. Dies ist Voraussetzung dafür, dass die Kettenverschmelzung auf der ersten Stufe vollzogen und mit der weiteren Verschmelzung fortgefahren werden kann.

Im Verfahrensablauf sollen insgesamt 21 Gesellschafter aus den RW Gesellschaften öffentlich rechtliche Anteilseigner I bis IV auf die RW Gesellschaft für Anteilsbesitz I mbH verschmolzen werden.

2. Schritt

Die RW Gesellschaft für Anteilsbesitz I mbH wird aufgelöst und das Vermögen im Wege der Verschmelzung wird auf die RW Beteiligungs GmbH übertragen. Dafür erhalten die Gesellschafter der RW Gesellschaft für Anteilsbesitz I mbH Anteile an der RW Beteiligungs GmbH im Verhältnis der Beteiligung an der RW Gesellschaft für Anteilsbesitz I mbH. Die Gesellschafter der RW Beteiligungs GmbH bestehen aus den RW Gesellschaft für Anteilsbesitz I bis III mbH.

Die STOAG hält dann rund 2,6 % am Stammkapital der RW Beteiligungs GmbH, was 638 Geschäftsanteilen bei 25.000 Geschäftsanteilen entspricht.

Dem Verschmelzungsvertrag zwischen der RW Gesellschaft für Anteilsbesitz I mbH, der RW Gesellschaft für Anteilsbesitz II mbH, der RW Gesellschaft für Anteilsbesitz III mbH und der RW Beteiligungs GmbH (übernehmende Gesellschaft) sollte zugestimmt werden. Dies ist notwendig, damit die Kettenverschmelzung auf der zweiten Stufe vollzogen und mit der weiteren Verschmelzung fortgefahren werden kann.

Nur so kann die RW Beteiligungs GmbH liquidiert werden und die Anteilseigner wieder selbständig über ihre Aktienpakete verfügen.

Die Kosten der Verschmelzung werden von der RW Beteiligungs GmbH als Rechtsnachfolgerin getragen.

Im Verfahrensablauf sollen insgesamt 32 Gesellschafter aus den RW Gesellschaften für Anteilsbesitz I bis III auf die RW Beteiligungs GmbH verschmolzen werden.

Zu 2:

Die RW Gesellschaft öffentlich rechtliche Anteilseigner III mbH hat bisher drei Gesellschafter. Die Anteile am Stammkapital teilen sich wie folgt auf:

Jahresabschluss zum 31.12.2016

Der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres beträgt 41.325,95 EUR und soll auf neue Rechnung vorgetragen werden. Unter Berücksichtigung des Gewinnvortrages aus Vorjahren in Höhe von 39.891,61 EUR ergibt sich ein Bilanzgewinn in Höhe von 81.217,56 EUR

Die Prüfung des Jahresabschlusses 2016 der RW Gesellschaft öffentlich rechtliche Anteilseigner III mbH durch das Rechnungsprüfungsamt des Kreises Mettmann hat zu keinen Einwendungen geführt.

zu 3:

Den Geschäftsführern der RW Gesellschaft öffentlich rechtliche Anteilseigner III mbH sollte für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung erteilt werden.

zu 4:

Die RW Gesellschaft für Anteilsbesitz I mbH hat bisher vier Gesellschafter. Die Anteile am Stammkapital teilen sich wie folgt auf:

Jahresabschluss zum 31.12.2016

Zum 31.12.2016 weist die RW Gesellschaft für Anteilsbesitz I mbH einen Jahresüberschuss in Höhe von 145.101,42 EUR aus. Der Jahresüberschuss soll auf neue Rechnung vorgetragen werden. Unter Berücksichtigung des Gewinnvortrags aus dem Vorjahr in Höhe von 98.350,59 EUR ergibt sich ein Bilanzgewinn in Höhe von 243.452,01 EUR.

Die Prüfung des Jahresabschlusses 2016 der RW Gesellschaft für Anteilsbesitz I mbH durch das Rechnungsprüfungsamt des Kreises Mettmann hat zu keinen Einwendungen geführt.

zu 5:

Den Geschäftsführern der RW Gesellschaft für Anteilsbesitz I mbH sollte für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung erteilt werden.

zu 6:

Die RW Beteiligungs GmbH hat drei Gesellschafter. Die Anteile am Stammkapital teilen sich wie folgt auf:

Jahresabschluss zum 31.12.2016

Zum 31.12.2016 weist die RW Beteiligungs GmbH einen Jahresüberschuss in Höhe von 717.248,82 € aus. Der Jahresüberschuss soll auf neue Rechnung vorgetragen werden. Unter Berücksichtigung des Gewinnvortrags aus dem Vorjahr in Höhe von 252.707,51 € ergibt sich ein Bilanzgewinn in Höhe von 969.956,33 €

Die Prüfung des Jahresabschlusses 2016 der RW Beteiligungs GmbH durch das Rechnungsprüfungsamt des Kreises Mettmann hat zu keinen Einwendungen geführt.

zu 7:

Der Geschäftsführung der RW Beteiligungs GmbH sollte für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung erteilt werden.

Kurzfassung

Die STOAG ist mittelbar über ihren Anteil an der RW Gesellschaft für öffentlich-rechtliche Anteilseigner III mbH an der RW Holding AG beteiligt. Die RW Holding AG wird liquidiert. Durch Kettenverschmelzungen soll die bestehende Beteiligungsstruktur aufgelöst und zurückgeführt werden. Damit wird es ermöglicht, die Verfügungsmöglichkeit der STOAG über die in die RW-Holding AG eingebrachten RW-Aktien im Umfang 257.400 Stück zu erhalten.