Berichtsvorlage - M/16/2720-01

Sachdarstellung

Das Ministerium für Inneres und Kommunales des Landes Nordrhein-Westfalen (MIK) hat in einem der Stadt Oberhausen über die Bezirksregierung Düsseldorf zugegangenen Erlass empfohlen, die Räte der an der RWE AG beteiligten Kommunen über die Änderungen der Strukturen der kommunalen RWE-Beteiligungen zu unterrichten.

Historie

Die Stadt Oberhausen hält unmittelbar keine RWE-Aktien.

Der ursprünglich städtische Aktienbesitz wurde in die 100% städtische Tochtergesellschaft STOAG Stadtwerke Oberhausen GmbH (STOAG) eingebracht, welche nunmehr 1.133.800 Stammaktien sowie 43.030 Vorzugsaktien hält. Der Buchwert der 1.133.800 RWE Stammaktien beträgt hierbei 12.375.434,- EUR; der Buchwert der 43.030 Vorzugsaktien ist mit 294.201,44 EUR bilanziert worden.

Neben den o.g. RWE Aktien hält die STOAG mittelbar eine Beteiligung über 257.400 Aktien über die RW Holding AG.

Im Rahmen einer Umstrukturierung des Aktionärskreises der RW Holding AG sind im Juli 2013 neue Regelungen zur Besteuerung von Streubesitzdividenden getroffen worden, mit dem Ziel eine steuerliche Belastung der Dividendenausschüttung der Aktionäre der RW Holding AG zu vermeiden und das körperschafts- und gewerbesteuerliche Schachtelprinzip zu nutzen. Dazu musste eine Struktur geschaffen werden, die gewährleistet, dass auf jeder Beteiligungsebene eine Beteiligung von 15 % sichergestellt wird, ausgehend von der Beteiligung an der RWE AG. (Siehe hierzu Beschlussfassung des Rates der Stadt Oberhausen zur Umstrukturierung des Aktionärskreises der RW Holding Aktiengesellschaft (RWH) -Drucksache B/15/3050-01 vom 11.11.2013).

Die RW Holding AG ist mit anderen Gesellschaftern an der RW Energie-Beteiligungsgesellschaft mbH (RWEB) beteiligt, die zusammen mit Wertpapierdarlehensverträgen, eine Beteiligungsquote von über 15 % sichergestellt hat. In der RWEB sind die RWE-Aktien gebündelt.

Am 20. Dezember 2013 wurden die von der STOAG gehaltenen Anteile der RW Holding AG auf die RW Gesellschaft öffentlich rechtliche Anteilseigner III mbH übertragen. Die STOAG hat 257.400 Aktien der RW Holding AG (41,59 %) von insgesamt 418.275 RW Aktien der RW Holding AG in die Gesellschaft eingebracht.

Liquidation der RW Holding AG

Die Gesellschafterversammlung der RWEB beschloss am 02.02.2017 die Auflösung der Gesellschaft. Die von der RW Holding AG eingebrachten RWE Aktien werden an diese ausgekehrt.

In der Hauptversammlung der RW Holding AG am 22.02.2017 wurde beschlossen, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen. Darüber hinaus wurde eine Satzung der Gesellschaft beschlossen, dass den Aktionären grundsätzlich die Möglichkeit eröffnet wird, die Einziehung ihrer Aktien an der RW Holding AG zu verlangen und gegen Sachabfindung in Form von RWE-Aktien aus der Gesellschaft auszuscheiden. Dies ist erstmals zum Ende des Geschäftsjahres möglich, in dem die RW Holding AG Aktien an der RWE AG von der RWEB GmbH zurückerlangt hat.

Mit dem nunmehr mehrheitlich getroffenen Liquidationsbeschluss der RW Holding ist im weiteren Verfahren die liquidationsbedingte Sperrfrist, welche am 14.03.2018 endet, zu beachten.

Nach Ablauf des sog. Sperrjahres können die Gesellschafter die eingebrachten RWE Aktien zurück erhalten.

Die verschiedenen Beteiligungsstufen sind auf die RW-Holding zurückzuführen.

Dazu ist durch qualifizierten Mehrheitsbeschluss auf der Ebene der RW-Beteiligungsgesellschaft (für die STOAG ist dies die RW Gesellschaft öffentlich rechtliche Anteilseigner III mbH) Kettenverschmelzungen auf der jeweiligen Beteiligungsstufe, mit Beginn auf der untersten Stufe, zu bewirken.

Da aus umwandlungsrechtlicher Sicht eine Verschmelzung der RW Beteiligungsgesellschaft auf RW Holding AG als aufgelöster Rechtsträger nicht rechtssicher möglich ist, wird beabsichtigt die RW Beteiligungsgesellschaft als Tochter der RW Holding AG nach Abschluss der Verschmelzungen ebenfalls liquidieren.

Mit der Auflösung des bestehenden Beteiligungsmodells entfällt der gebündelte Einfluss der Kommunen auf die RWE AG und muss anderweitig sichergestellt werden.

Die Bezirksregierung empfiehlt im vorliegenden Fall einer Information der Räte und hält ein förmliches Anzeigeverfahren nach § 111 Abs. 2 i. V. m. § 115 Abs. 2 GO NRW für nicht erforderlich.

Bezug

•    Drucksache B/15/3050-01 vom 11.11.2013
•    Drucksache M/16/2196-01 vom 06.02.2017

Kurzfassung

- entfällt -